Bij een geruisloze inbreng van je eenmanszaak in een bv draag je je hele onderneming over aan de bv zonder dat je op dat moment belasting betaalt over de stille reserves, goodwill of fiscale reserves. De bv neemt de fiscale boekwaarden van de eenmanszaak gewoon over en gaat fiscaal gezien verder alsof er niets is veranderd. Dat is het grote verschil met een ruisende inbreng, waarbij je wél direct afrekent met de Belastingdienst.
Deze constructie is aantrekkelijk als je eenmanszaak stille reserves of goodwill heeft opgebouwd, en je niet meteen vermogensbelasting of inkomstenbelasting wilt betalen over die waarde. Maar er zitten ook haken en ogen aan. Hieronder lees je precies hoe het werkt, wat de voorwaarden zijn, en wanneer het wel of juist niet slim is.
Wat houdt geruisloze inbreng precies in?
Bij een gewone (ruisende) omzetting naar een bv staakt je eenmanszaak fiscaal. Je betaalt dan inkomstenbelasting over alle opgebouwde stille reserves, de goodwill en eventuele FOR (fiscale oudedagsreserve). Bij de geruisloze variant stel je die belastingclaim uit. De bv neemt de lage boekwaarden over, inclusief de latente belastingclaim. Die claim verdwijnt niet, maar schuift door naar de bv.
Concreet betekent dit: als jouw eenmanszaak machines heeft die op de balans staan voor 10.000 euro, maar in werkelijkheid 80.000 euro waard zijn, dan neemt de bv die machines ook op voor 10.000 euro. De stille reserve van 70.000 euro wordt pas belast op het moment dat de bv de machines verkoopt of bij liquidatie. Je betaalt nu dus niets, maar later wel.
Voorwaarden voor de geruisloze inbreng
De Belastingdienst stelt een aantal eisen voordat je gebruik kunt maken van deze faciliteit. De belangrijkste zijn:
- Je brengt je héle onderneming in, niet slechts een deel.
- Je vraagt vooraf een beschikking aan bij de Belastingdienst. Dit doe je via een verzoek samen met de notariële oprichtingsakte van de bv.
- Het verzoek moet in principe zijn ingediend vóór de oprichting van de bv, of uiterlijk gelijktijdig. In de praktijk geldt er een terugwerkende kracht van maximaal negen maanden.
- De bv moet bij de inbreng een intentieverklaring afleggen dat zij de onderneming voortzet.
- Er gelden aanvullende eisen rondom de arbeidsbeloning (het gebruikelijk loon) dat je als directeur-grootaandeelhouder (dga) uit de bv moet ontvangen.
Houd er rekening mee dat de FOR niet geruisloos kan worden ingebracht. Als je een fiscale oudedagsreserve hebt opgebouwd, moet je daarover bij inbreng alsnog afrekenen of die omzetten in een lijfrente.
De stappen in de praktijk
Een geruisloze inbreng verloopt in grote lijnen als volgt:
- Stap 1: Openingsbalans opstellen. Je stelt een balans op van je eenmanszaak per de gewenste inbrengdatum. Dit is de begindatum waarop de bv fiscaal gezien de activiteiten overneemt.
- Stap 2: Verzoek indienen bij de Belastingdienst. Je stuurt een verzoek in voor de geruisloze inbreng. Doe dit samen met een belastingadviseur of accountant, want er gelden specifieke eisen aan de inhoud van het verzoek.
- Stap 3: Notariële oprichting van de bv. De bv wordt opgericht via een notaris. De aandelen krijg je in ruil voor het ingebrachte vermogen van de eenmanszaak.
- Stap 4: Uitschrijving eenmanszaak. Na de inbreng schrijf je de eenmanszaak uit bij de Kamer van Koophandel en schrijf je de bv in.
- Stap 5: Nieuwe overeenkomsten en vergunningen. Controleer welke contracten, vergunningen of verzekeringen op naam van de eenmanszaak stonden. Die moeten worden overgedragen aan de bv.
Voordelen en nadelen eerlijk afgewogen
Het grootste voordeel is uitstel van belastingheffing. Je hoeft nu geen inkomstenbelasting te betalen over opgebouwde stille reserves of goodwill. Dat kan bij een winstgevende eenmanszaak met veel opgebouwd vermogen een fors bedrag schelen op het moment van omzetting.
Maar het is géén afstel, alleen uitstel. De latente belastingclaim blijft bestaan binnen de bv. Bovendien zijn de afschrijvingsmogelijkheden binnen de bv lager, omdat de bv afschrijft op die lage (historische) boekwaarden. Je betaalt dus later vennootschapsbelasting over hogere winsten dan wanneer je bij inbreng had afgerekend en de bv hogere boekwaarden had gekregen.
Een ander nadeel: de procedure is bewerkelijker en duurder dan een ruisende inbreng. Je hebt sowieso een notaris nodig, en in de praktijk ook een belastingadviseur voor het opstellen van de openingsbalans en het verzoek aan de Belastingdienst. Reken op een totale kostenpost van naar schatting enkele duizenden euro’s in 2026, afhankelijk van de complexiteit van je onderneming.
Wanneer is de geruisloze inbreng niet verstandig?
Als je eenmanszaak weinig stille reserves heeft, weinig goodwill en een lage winst maakt, is de extra rompslomp van de geruisloze inbreng waarschijnlijk niet de moeite waard. In dat geval is een ruisende inbreng eenvoudiger en vaak financieel nauwelijks duurder. Ook als je al van plan bent om de bv op korte termijn te verkopen, werkt de geruisloze variant juist in je nadeel: de latente claim bij verkoop kan dan zwaarder uitpakken dan wat je nu had bespaard.
Laat je altijd adviseren door een accountant of fiscalist die jouw specifieke cijfers kent. De keuze tussen geruisloos en ruisend inbrengen hangt volledig af van de hoogte van je stille reserves, je persoonlijke belastingdruk en je plannen op lange termijn. Informatie over de voorwaarden vind je ook op het Ondernemersplein van de Rijksoverheid.
