Je eenmanszaak omzetten naar een bv doe je via twee routes: de juridische fusie (aandelentransactie) of de activa-passivatransactie. In de meeste gevallen kiezen ondernemers voor de activa-passivatransactie, waarbij je de bezittingen en schulden van je eenmanszaak overdraagt aan een nieuw op te richten bv. Hieronder lees je precies wat je moet regelen, wat het kost en wanneer de overstap verstandig is.
Wanneer is overstappen naar een bv slim?
Een bv wordt financieel interessant zodra je winst structureel boven een bepaalde grens uitkomt. Als vuistregel hanteren accountants vaak een winst van circa 100.000 euro per jaar als kantelpunt, al hangt het ook af van je persoonlijke situatie. Bij een eenmanszaak betaal je over je winst direct inkomstenbelasting, met een toptarief van 49,5% (tarief 2025). Een bv betaalt vennootschapsbelasting: 19% over de eerste 200.000 euro winst en 25,8% daarboven (tarieven 2025). Dat verschil kan flink oplopen.
Naast belastingvoordeel biedt een bv ook beperkte aansprakelijkheid. Als eenmanszaak ben je privé aansprakelijk voor alle schulden van je bedrijf. Binnen een bv is je persoonlijk vermogen in principe beschermd, zolang je je niet schuldig maakt aan wanbeheer. Dit is een concrete reden om te switchen als je grote opdrachten aanneemt of groeiplanne hebt.
De twee routes om je eenmanszaak om te zetten naar een bv
Route 1: activa-passivatransactie. Dit is de meest gebruikte methode. Je richt een nieuwe bv op en verkoopt de bezittingen (zoals inventaris, voorraden en klantenbestanden) en schulden van je eenmanszaak aan die bv. De bv betaalt je hiervoor, of je accepteert een vordering op de bv. Je eenmanszaak blijft formeel bestaan totdat je die opheft bij de Kamer van Koophandel.
Route 2: geruisloze inbreng (ook wel fiscale omzetting). Hierbij breng je de onderneming fiscaal geruisloos in. Dat betekent dat je de stille reserves, de goodwill en de fiscale reserves niet direct hoeft af te rekenen met de Belastingdienst. Je hebt hiervoor vooraf toestemming nodig van de Belastingdienst en moet aan strikte voorwaarden voldoen. Dit kost meer voorbereiding, maar kan belastingtechnisch voordelig zijn als je veel opgebouwde goodwill hebt.
Stap voor stap: eenmanszaak omzetten naar een bv
- Stap 1: overleg met je accountant of belastingadviseur. Laat berekenen welke route voordelig is en of de timing klopt. Dit voorkomt onnodige belastingaanslagen.
- Stap 2: richt de bv op bij de notaris. De notaris stelt een oprichtingsakte op. De notaris zorgt ook voor inschrijving van de bv bij de Kamer van Koophandel. Rekening houden met notariskosten van naar schatting 500 tot 1.500 euro in 2025, afhankelijk van de notaris en de complexiteit.
- Stap 3: stel een activa-passivaovereenkomst op. Hierin leg je vast welke bezittingen en schulden van de eenmanszaak overgaan naar de bv, en tegen welke waarde. Laat dit document altijd controleren door een adviseur.
- Stap 4: regel de arbeidsovereenkomst en DGA-salaris. Als directeur-grootaandeelhouder (DGA) ben je in loondienst bij je eigen bv. De Belastingdienst stelt een minimumsalaris verplicht (het gebruikelijk loon), dat in 2025 minimaal 56.000 euro per jaar bedraagt.
- Stap 5: meld de wijziging bij de Belastingdienst. Je bv heeft een eigen btw-nummer en loonheffingennummer nodig. Je eenmanszaak moet je afmelden bij de Belastingdienst.
- Stap 6: hef de eenmanszaak op bij KVK. Zodra alle bezittingen en schulden zijn overgedragen en de Belastingdienst akkoord is, meld je de eenmanszaak af bij de Kamer van Koophandel.
- Stap 7: pas contracten en bankrekeningen aan. Informeer klanten, leveranciers en je bank. Sluit een nieuwe zakelijke rekening op naam van de bv, want de bankrekening van de eenmanszaak valt niet automatisch over.
Wat zijn de kosten?
Reken op notariskosten voor de oprichting, kosten voor de accountant of adviseur en mogelijk kosten voor het aanpassen van lopende contracten. Een globale schatting voor de totale kosten van de omzetting ligt naar schatting tussen de 1.500 en 3.500 euro in 2025, afhankelijk van hoe complex je situatie is en welke adviseurs je inschakelt. Bij de geruisloze inbreng komen daar advieskosten bovenop vanwege de afstemming met de Belastingdienst.
Valkuilen waar je op moet letten
Een veelgemaakte fout is te laat beginnen. De geruisloze inbreng heeft een terugwerkende kracht tot maximaal 1 januari van het lopende jaar, maar je moet de aanvraag vóór 1 april van dat jaar indienen. Sla je die datum, dan kun je pas het jaar erop gebruik maken van die route.
Let ook op de overdracht van lopende contracten. Contracten met klanten of leveranciers gaan niet automatisch mee over naar de bv. Je hebt hiervoor in principe toestemming nodig van de wederpartij, tenzij het contract een overnamebeding bevat.
Tot slot: de bv brengt meer administratieve verplichtingen mee. Je bent verplicht een jaarrekening te deponeren bij KVK en je hebt een aparte boekhouding voor de bv nodig. Die extra kosten en tijd zijn de moeite waard als de belastingbesparing groter is, maar wees eerlijk tegen jezelf als je winst daar nog niet voor hoog genoeg is.
De omzetting van een eenmanszaak naar een bv is een concrete, uitvoerbare stap die je met de juiste adviseurs goed kunt voorbereiden. Regel de notaris en je accountant vroeg in het jaar, zodat je alle routes nog open hebt. Officiële informatie vind je ook op Ondernemersplein van de Rijksoverheid.
