Je kunt een eenmanszaak verkopen, maar het werkt anders dan de verkoop van een bv of nv. Bij een eenmanszaak verkoop je geen aandelen, maar de afzonderlijke onderdelen van je bedrijf: de klanten, de voorraden, de apparatuur, de naam en eventueel de goodwill. De koper neemt die over en start er zelf een nieuwe onderneming mee, of voegt het toe aan zijn bestaande bedrijf.
Dat klinkt eenvoudig, maar in de praktijk zitten er een aantal stappen en aandachtspunten aan. Hieronder lees je precies hoe een verkoop van een eenmanszaak werkt, wat je moet regelen en waar je op moet letten.
Wat verkoop je precies bij een eenmanszaak?
Omdat een eenmanszaak geen rechtspersoon is, kun je de zaak zelf niet als geheel overdragen zoals je een bedrijf met aandelenstructuur overdraagt. Wat je verkoopt, zijn de activa: de tastbare en ontastbare bezittingen van je onderneming. Denk aan:
- Voorraden en gereedschap
- Apparatuur en inventaris
- De handelsnaam en het logo
- Klantenbestanden en lopende contracten
- Goodwill (de waarde van je reputatie en klantrelaties)
- Websites, sociale mediakanalen en domeinnamen
Schulden en verplichtingen neem je als verkoper in principe zelf mee, tenzij je met de koper afspreekt dat die bepaalde verplichtingen overneemt. Dit is een belangrijk verschil met de verkoop van een bv, waarbij schulden normaal gesproken in de onderneming blijven.
De stappen bij het verkopen van een eenmanszaak
1. Bepaal de verkoopwaarde. Voordat je een prijs noemt, moet je weten wat je zaak waard is. De waarde bestaat uit de optelsom van de activa plus een bedrag voor goodwill. Goodwill is lastig te berekenen en hangt af van zaken als klantloyaliteit, winstgevendheid en hoe afhankelijk de zaak is van jou persoonlijk. Een bedrijf dat volledig draait op de ondernemer zelf is minder overdraagbaar en dus minder waard.
2. Stel je financiële cijfers op orde. Een serieuze koper wil inzicht in de resultaten van minimaal de afgelopen twee tot drie jaar. Zorg dat je jaarrekeningen, belastingaangiften en een actueel overzicht van bezittingen en schulden beschikbaar hebt. Rommelige administratie schrikt kopers af en drukt de prijs.
3. Zoek een koper. Je kunt een koper vinden via je eigen netwerk, via brancheorganisaties, via online bedrijfsoverdrachtsplatforms of via een overnameadviseur. Maak van tevoren duidelijk of je de verkoop vertrouwelijk wilt houden, zeker als je personeel of klanten hebt die je niet meteen wilt informeren.
4. Onderhandel en leg afspraken vast. Zodra je een serieuze koper hebt, onderhandel je over de prijs en de voorwaarden. Leg de hoofdafspraken vast in een intentieverklaring (ook wel Letter of Intent of LOI genoemd). Dit is nog geen definitief contract, maar het geeft beide partijen houvast tijdens het verdere traject.
5. Due diligence. De koper zal je onderneming doorlichten voordat hij definitief tekent. Hij bekijkt de financiën, de contracten, de klantrelaties en eventuele risico’s. Wees hier transparant in; verborgen gebreken kunnen later leiden tot claims.
6. Sluit een overnameovereenkomst. De definitieve afspraken worden vastgelegd in een koopovereenkomst. Laat dit document altijd opstellen of controleren door een jurist of notaris. Hierin staan zaken als de koopprijs, de overdrachtsdatum, wat er precies wordt overgedragen en eventuele garanties die je geeft.
7. Regel de KVK-uitschrijving. Na de overdracht schrijf je je eenmanszaak uit bij de Kamer van Koophandel. De koper schrijft zijn nieuwe onderneming in, of laat de overname registreren als hij de zaak toevoegt aan zijn bestaande bedrijf.
Wat gebeurt er met lopende contracten en personeel?
Lopende contracten met klanten of leveranciers gaan niet automatisch mee over. Je hebt hiervoor de medewerking van de andere partij nodig, of je moet in de contracten nagaan of overdracht is toegestaan. Dit geldt ook voor huurcontracten van een pand.
Heb je personeel in dienst? Dan geldt bij een bedrijfsoverdracht de regeling van overgang van onderneming (artikel 7:662 BW). Medewerkers houden hun arbeidsrechten en gaan in principe automatisch mee over naar de nieuwe eigenaar. Je kunt ze dus niet zomaar ontslaan vlak voor de verkoop om de koopprijs te drukken.
Belasting bij de verkoop van een eenmanszaak
De opbrengst van de verkoop is belast. Als je meer ontvangt dan de boekwaarde van de activa, maak je stakingswinst. Stakingswinst wordt belast in box 1 als inkomen uit werk en woning, via je aangifte inkomstenbelasting. Er bestaat wel een stakingsaftrek, maar die is beperkt. De exacte hoogte hangt af van je situatie en leeftijd; raadpleeg hiervoor de Belastingdienst of een belastingadviseur.
Goodwill wordt ook belast als onderdeel van de stakingswinst. Zorg dat je hier rekening mee houdt bij het bepalen van je verkoopprijs, zodat je netto overhoudt wat je verwacht.
Veelgemaakte fouten bij de verkoop van een eenmanszaak
- Te vroeg een prijs noemen zonder een onderbouwde waardebepaling.
- Geen jurist inschakelen bij de overnameovereenkomst. Een fout in de contracttekst kan je later duur komen te staan.
- Vergeten dat schulden bij jou blijven tenzij uitdrukkelijk anders afgesproken.
- De belastingaanslag onderschatten. Veel verkopers zijn verrast door de stakingswinst die ze moeten opgeven.
- Te afhankelijk zijn van de verkoper. Als alle klantrelaties op jou persoonlijk draaien, is de goodwill voor een koper weinig waard.
Een eenmanszaak verkopen vraagt meer voorbereiding dan het lijkt. Wie zijn administratie op orde heeft, de waarde goed onderbouwt en tijdig een jurist en belastingadviseur inschakelt, staat veel sterker aan de onderhandelingstafel en voorkomt onaangename verrassingen achteraf.
