Een eenmanszaak omzetten naar een bv met terugwerkende kracht is mogelijk, maar alleen via een specifieke route met strikte deadlines. Je brengt je eenmanszaak dan in de bv in alsof dat al eerder in het jaar was gebeurd, zodat de winst uit die eerdere periode fiscaal al in de bv valt. Dit heet “ruisende inbreng” en de terugwerkende kracht gaat standaard terug tot 1 januari van het lopende jaar.
Dit artikel legt precies uit hoe die terugwerkende kracht werkt, welke termijnen je moet halen en waar je op moet letten om het goed te doen.
Wat betekent omzetten met terugwerkende kracht?
Bij een gewone omzetting gaat de bv op de datum van oprichting van start. Met terugwerkende kracht regel je dat de bv fiscaal gezien al vanaf 1 januari van dat jaar actief is. De winst die je tussen 1 januari en de datum van oprichting hebt gemaakt, wordt dan alsnog als bv-winst behandeld, niet als winst in de inkomstenbelasting van de eenmanszaak.
Dat kan aantrekkelijk zijn als je al vroeg in het jaar weet dat je wilt omzetten, maar de oprichting even op zich laat wachten. Je voorkomt zo dat je over de eerste maanden gewoon als eenmanszaak wordt belast terwijl je eigenlijk al “bv-achtig” bezig bent.
De intentieverklaring: de belangrijkste deadline bij omzetten eenmanszaak naar bv met terugwerkende kracht
Wil je per 1 januari met terugwerkende kracht ruisend inbrengen, dan moet je binnen drie maanden na die datum een intentieverklaring opsturen naar de Belastingdienst. Dat betekent: uiterlijk 31 maart van datzelfde jaar. Deze termijn is hard. Mis je die, dan vervalt de mogelijkheid van terugwerkende kracht voor dat jaar.
In de intentieverklaring geef je aan dat je van plan bent je eenmanszaak in te brengen in een op te richten bv. De Belastingdienst weet dan dat de terugwerkende kracht van toepassing is, ook al is de bv op dat moment nog niet opgericht.
Let op: de intentieverklaring is geen standaard formulier dat je ergens downloadt. Je stelt zelf een brief op (of laat die opstellen door een accountant of notaris) en stuurt die naar de Belastingdienst. Daarna heb je nog de tijd om de bv daadwerkelijk op te richten en de inbreng formeel te regelen, maar die stap moet dan binnen een redelijke termijn volgen.
Ruisende inbreng of geruisloze inbreng?
Er zijn twee manieren om een eenmanszaak in een bv in te brengen: ruisend of geruisloos. Het verschil zit in de belasting over de stille reserves en de goodwill die in je onderneming zitten.
- Ruisende inbreng: je rekent bij inbreng af met de Belastingdienst over de stille reserves en goodwill. Dat kost op dat moment belasting, maar je bv start met een hogere boekwaarde. Hierdoor betaal je in de toekomst minder vennootschapsbelasting omdat de afschrijvingsbasis hoger is.
- Geruisloze inbreng: je schuift de afrekening door naar de toekomst. Je bv neemt de boekwaarden van de eenmanszaak over. Je betaalt nu geen belasting over de stille reserves, maar later wel, namelijk als de bv die reserves realiseert.
Terugwerkende kracht is alleen van toepassing bij de ruisende inbreng. Bij de geruisloze inbreng gelden andere regels en is er geen sprake van een terugwerkende kracht naar 1 januari op dezelfde manier.
Stap voor stap: hoe pak je het aan?
Om het concreet te maken, hier de volgorde van stappen bij een ruisende inbreng met terugwerkende kracht per 1 januari:
- Stap 1: Beslis vóór eind maart of je wilt omzetten. Hoe eerder in het jaar je dit besluit neemt, hoe makkelijker je de deadline haalt.
- Stap 2: Stel de intentieverklaring op en stuur die uiterlijk 31 maart op naar de Belastingdienst. Schakel hier een accountant of fiscalist bij in; de inhoud moet kloppen.
- Stap 3: Laat een openingsbalans opstellen van de in te brengen onderneming, met peildatum 1 januari.
- Stap 4: Richt de bv op via de notaris. Dit kan ook ná 31 maart, zolang de intentieverklaring op tijd was verstuurd.
- Stap 5: Breng de eenmanszaak formeel in via een inbrengovereenkomst. De notaris legt dit vast in de oprichtingsakte of een aanvullende akte.
- Stap 6: Schrijf de eenmanszaak uit bij de Kamer van Koophandel en schrijf de bv in.
- Stap 7: Dien de aangifte vennootschapsbelasting in over het gehele jaar, inclusief de periode van terugwerkende kracht.
Wanneer is terugwerkende kracht niet slim?
Terugwerkende kracht klinkt aantrekkelijk, maar het is niet altijd de beste keuze. Bij ruisende inbreng betaal je direct belasting over stille reserves en goodwill. Als die reserves groot zijn, kan dat een flinke aanslag opleveren, terwijl je de voordelen van de hogere boekwaarde pas later terugziet via lagere vennootschapsbelasting.
Heb je weinig stille reserves of goodwill, dan valt het nadeel mee. Maar heb je een bedrijf met veel opgebouwde waarde, dan is het verstandig om goed door te rekenen of de ruisende inbreng met terugwerkende kracht echt voordeliger uitpakt dan de geruisloze route zonder terugwerkende kracht.
Een onafhankelijke fiscalist of accountant kan dat voor jouw situatie doorrekenen. De keuze hangt sterk af van de hoogte van je stille reserves, de verwachte winst in de bv en je persoonlijke belastingpositie.
Zorg in ieder geval dat je de deadline van 31 maart serieus neemt. Die intentieverklaring is de sleutel tot de hele constructie. Mis je die datum, dan ben je aangewezen op een gewone inbreng zonder terugwerkende kracht en moet je over de al gemaakte winst in de eenmanszaak gewoon afrekenen in de inkomstenbelasting.
